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| 企業兼并重組稅收政策指引 |
| 來源：河北省工信廳 時間：2012/11/14 16:06:44 瀏覽：2192次
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一、關于增值稅和營業稅
根據國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號 ）和《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅、營業稅的征稅范圍。其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。增值稅政策從2011年3月1日起執行；營業稅政策從2011年10月1日起執行。
二、關于企業所得稅
（一）關于企業兼并重組中資產評估增值問題。按照現行稅法規定，企業兼并重組改制過程中資產評估增值部分應該繳納企業所得稅。但在實踐中，針對國有企業改制上市的具體情況，為了貫徹國務院“不因企業改制而增加負擔”的精神，對經國務院批準的，國有企業改制上市過程中，國有企業集團以評估的凈資產出資設立擬上市的股份公司或換取已上市公司股權的，其資產評估增值繳納的企業所得稅可不征收入庫，直接作為國家投資增加有關企業的國有資本金；同時，上市公司還可以按照評估價值調整相關資產賬面價值，并按調整后的資產價值計算扣除折舊或攤銷有關費用。
（二）關于企業兼并重組中債務重組問題。按照現行稅法規定，企業債務重組雙方，債權方形成債務重組損失，準予按規定稅前扣除，但債務方形成重組收益，應按規定繳納企業所得稅。由于企業債務重組通常是在債務方發生財務困難情況下進行的，對于債務方來講，債務重組雖形成收益，但通常沒有現金流入，如果收益金額又較大，很可能出現企業納稅困難的情況，勢必在一定程度上影響企業的資產重組。為解決上述問題，2009年下發了《財政部、國家稅務總局關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），規定企業屬于特殊性稅務處理重組業務的，債務重組收益確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，可在5個納稅年度內，均勻計入各年度應納稅所得額。
（三）關于企業兼并重組中股權收購問題。按照現行稅法規定，股權收購中，轉讓方取得的股權轉讓收益，無論金額大小，均應按規定繳納企業所得稅。由于企業股權收購通常是在轉讓方發生財務困難情況下進行的，對于轉讓方來講，如其取得的對價為非現金額資產（包括股權），同時轉讓收益又較大，很可能出現企業納稅困難的情況，勢必在一定程度上影響企業的資產重組。為解決上述問題，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定：企業屬于特殊性稅務處理重組業務的，在股權收購中，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（四）關于歷史遺留問題的稅務處理問題。企業兼并重組過程中，被兼并企業涉及的長期債權、未決訴訟和不實資產等存在著政策不明、界線不清等核銷問題。2011年國家稅務總局下發《關于企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務總局公告2011年第25號）規定，屬于企業實際資產損失，準予追補至該項損失發生年度扣除，其追補確認期限一般不得超過五年，因以前年度實際資產損失未在稅前扣除而多繳的企業所得稅稅款，可在追補確認年度企業所得稅應納稅款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度遞延抵扣。該《辦法》為妥善解決這些問題提出了處理意見。
三、關于印花稅
根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）有關規定，在企業資金賬簿方面，對實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而新增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。在企業各類應稅合同和產權轉移書據方面，對企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
四、關于契稅
（一）關于企業公司制改造：非公司制企業整體改建為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司整體改建為股份有限公司、股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。
上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。
（二）關于公司股權（股份）轉讓：在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。
（三）關于公司合并和公司分立：對兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅；對公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原公司土地、房屋權屬的，免征契稅。
此外，在企業出售、企業破產、企業債權轉股權、企業資產劃轉、事業單位改制等方面，都制定了相關契稅支持政策。
（上述契稅政策執行期為2012年1月1日至2014年12月31日，參見《財政部、國家稅務總局關于企事業單位改制重組契稅政策的通知》，財稅〔2012〕4號）
五、關于土地增值稅
根據財政部、國家稅務總局《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）有關規定，對以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅；在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字〔1995〕48號)第一條暫免征收土地增值稅的規定。自2006年3月2日起執行。
在實踐中，對于一些大型國有企業的改制，考慮到其涉及的土地增值稅數額較大、企業負擔較重的情況，均采取上報國務院批準后實行個案減免的特殊處理辦法。
來源：產業政策處
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